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谁的上海新高峰:亚太药业与子公司高管“互撕”升级

发布日期:2022-05-10 15:31   来源:未知   阅读:

  1月6日,亚太药业(002370.SZ)发布公告称,第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会免去任军董事职务的议案》(以下简称《议案》)。

  《议案》显示,鉴于公司董事任军在担任全资子公司上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)、上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)董事长兼总经理期间,上海新生源未履行公司对外担保事项正常的决策程序,擅自为他人提供担保;且任军被中国证监会立案调查,根据《公司法》等有关规定,任军已不适合继续担任上市公司董事,提请公司股东大会免去任军董事职务,同时相应免去其董事会战略决策委员会、审计委员会委员职务。

  当日,亚太药业的6名非独立董事和3名独立董事均参与审议表决,最终《议案》以8票同意、1票反对、0票弃权通过。据悉,该议案拟提交将于1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议表决。

  1月7日,时代周报记者就此事致电亚太药业董秘沈依伊以及上海新生源方面,电话均未能接通。

  毫无意外,任军对上述《议案》再次投出反对票。他认为,被证监会立案调查尚未明确结论意见,不属于应强制罢免的情形;其次,在证监会调查期间罢免其董事职务不利于证监会调查工作的顺利进行。

  1月7日,有分析人士向时代周报记者指出,亚太药业股权较为集中,实控人陈尧根家族掌控约半数的股份,而任军及其妻子曹蕾仅合计持股3.41%,对任军的罢免很可能会获得通过。这或意味着任军的彻底出局。

  2019年12月10日,亚太药业对上海新高峰的董事会进行改组,任军已经被免去上海新高峰的董事职务。

  作为创始人,任军曾经也是上海新高峰的实际控制人。2015年12月,亚太药业斥9亿元现金将上海新高峰100%股权收入囊中,后者由此成为前者的全资子公司。为满足经营决策效率诉求,任军在所持股权悉数转让之后,继续担任上海新高峰的董事长兼总经理,并在亚太药业董事会中获得一席。

  事实上,早在2019年11月25日,亚太药业方面就派工作组进驻上海新高峰,试图接管上海新高峰及其旗下子公司。但至12月24日晚间,亚太药业才突然宣布,管控措施在推进中受阻,无法接管上海新高峰及上海新生源的印章、营业执照等关键资料,亦无法掌握其实际经营情况、资产情况,“已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制”。

  双方矛盾被摆上台面,加之上海新高峰对赌期刚过就业绩雪崩、亚太药业重要股东踩点出逃等“巧合”,不仅引起市场广泛关注,也招致监管出手。

  2019年12月31日,亚太药业与任军双双收到了来自监管层的调查通知书,因涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对亚太药业和任军进行立案调查。

  上海新高峰目前究竟在谁的控制之中?随着事态发展,这一关键事项亦变得扑朔迷离。

  亚太药业方面称,鉴于已经对上海新高峰及其子公司的控制,不再将上海新高峰及其子公司纳入合并报表范围,公司合并范围将减少上海新高峰及其子公司共计14家法人主体,相应引起2019年度合并利润表中对该子公司的合并期间较2018年缩短,由此将导致2019年度的损益类项目金额同口径下降。

  然而,上述将上海新高峰剥离出表的议案却遭到了任军的强烈反对。任军方面直斥,上市公司涉恶意做空、清算、关停上海新生源。不仅如此,任军还把“状”告到了深交所。

  1月3日,深交所向亚太药业下发关注函称,近期收到署名为“任军”的投诉,其表示作为亚太药业的董事、上海新生源董事长兼总经理,认为上海新高峰及上海新生源的绝大多数董事会成员、管理层成员、财务及经营均由亚太药业控制,亚太药业应延续以往合并报表政策。

  深交所对此表示高度关注,要求亚太药业详细说明不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围的判断依据。

  对于引爆双方争端的违规担保一事,双方始终各执一词。时代周报记者注意到,此次对《议案》的反对理由中,任军仍然表示,“上海新生源不存在擅自为他人提供担保的情况”。